ФАС ВСО подготовил рекомендации по вопросам разрешения корпоративных споров
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа опубликовал рекомендации по теме "Проблемные вопросы правоприменительной практики разрешения корпоративных споров".
Документ подготовлен Научно-консультативным советом при ФАС ВСО с учетом рекомендаций Управления частного права Высшего Арбитражного Суда РФ в целях "обеспечения единообразия в толковании и применении арбитражными судами Восточно-Сибирского округа законодательства Российской Федерации" и будет направлен во все арбитражные суды, входящие в Восточно-Сибирский округ.
Право.Ru/Красноярск предлагает читателям, среди которых немало практикующих юристов, ознакомиться с его содержанием.
1. Истечение срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком, влечет отказ в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров (участников общества) и при наличии оснований для признания его не имеющим юридической силы. Вместе с тем в целях правовой определенности в мотивировочной части судебного акта может быть указано на отсутствие у оспариваемого решения общего собрания юридической силы.
2. Если уставом акционерного общества предусмотрена возможность извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров под роспись и (или) в печатном издании, то данная формулировка предполагает как возможность одновременного использования двух форм доведения до акционеров общества сообщения о проведении общего собрания, так и альтернативность и самостоятельность каждой из них. Следовательно, акционерное общество вправе ограничиться только публикацией извещения о проведении общего собрания в печатном издании при условии, если печатное издание конкретизировано в уставе, отвечает требованиям доступности и периодичности.
3. Правом на удовлетворение иска о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества обладает исключительно тот акционер и по тому кандидату (по тому вопросу), в отношении которого обществом было принято решение об отказе во включении в список кандидатур для голосования (об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания) или в отношении которого общество уклоняется от принятия соответствующего решения. 2
Акционер, не реализовавший вышеуказанные корпоративные права в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", не обладает правом на удовлетворение соответствующих исковых требований.
4. Положения глав X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключенного с единоличным исполнительным органом договора (трудового договора) в целом или отдельных его положений.
5. С учетом структуры конкретного спорного материального правоотношения заявление истца о пропуске третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, о применении срока исковой давности по предъявляемым им (третьим лицом) требованиям по общему правилу, не распространяется на ответчика и имеет правовое значение только: 1) в отношении требования третьего лица к истцу (при наличии такового); 2) в случае, если в силу закона или договора либо, исходя из характера спорного правоотношения, требования третьего лица не могут быть удовлетворены (полностью или в части) лишь за счет ответчика.
6. В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли в уставном капитале от выбывшего участника к обществу обращается само общество.
Учитывая, что наличие в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о принадлежности доли выбывшему участнику общества затрагивает его права и законные интересы, он вправе обратиться в суд с иском об обязании общества совершить действия, направленные на внесение соответствующих изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
7. Лица, присоединившиеся к групповому требованию, являются лицами, обладающими специальным процессуальным статусом, с особым ограниченным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации объемом процессуальных прав и обязанностей.
Исходя из смысла главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте проведения предварительного судебного заседания не требуется извещать непосредственно самих лиц, присоединившихся к требованию, постольку, поскольку они считаются извещенными в случае извещения лица, обратившегося в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц.
8. В соответствии со статьей 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственный кооператив представляет собой коммерческую организацию, поэтому спор между производственным кооперативом и его участником отнесен к подведомственности арбитражного суда и в целом, исходя из смысла статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является спором корпоративным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации потребительский кооператив, напротив, является некоммерческой организацией, при этом не входит в круг некоммерческих организаций, поименованных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры с участием которых носят корпоративный характер, следовательно, спор между потребительским кооперативом и его участником не может быть квалифицирован как корпоративный спор, подведомственный арбитражному суду.
9. Поскольку предоставление зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данных из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, является обязанностью держателя реестра, реализуемой в рамках договора возмездного оказания услуг, разногласия, возникающие между сторонами по поводу определения размера платы за предоставление указанной информации, следует квалифицировать как преддоговорный спор, который заинтересованное лицо вправе передать на рассмотрение арбитражного суда на основании статей 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации.
10. В целях обеспечения стабильности гражданского оборота следует отказывать в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в случае, когда сделка совершена лицом, решение об избрании которого единоличным исполнительным органом общества признано недействительным, при наличии на момент заключения оспариваемой сделки в совокупности следующих обстоятельств: решения общего собрания об избрании единоличного исполнительного органа, сведений об указанном единоличном исполнительном органе в Едином государственном реестре юридических лиц (за исключением случаев, когда недостоверные сведения о ложном единоличном исполнительном органе были внесены в реестр помимо воли контролирующих участников юридического лица), а также при условии добросовестности контрагента по совершенной сделке.
В иных случаях арбитражный суд с учетом обстоятельств конкретного дела вправе признать недействительной сделку, совершенную единоличным исполнительным органом общества, решение об избрании которого признано недействительным, если это позволит обеспечить надлежащую защиту нарушенных или оспариваемых прав участников спора.